Czy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzą w jego miejsce?
Co do zasady tak. Spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzą do spółki w jego miejsce Udziały w spółce kapitałowej dziedziczone są wedle tych samych zasad co inne prawa czy majątek. Jednak od tej zasady, biorąc pod uwagę oczekiwany skutek dziedziczenia, może pojawić się odstępstwo.
Kiedy spadkobiercy nie wejdą w miejsce zmarłego wspólnika?
Prawidłowo skonstruowana umowa spółki może bowiem modyfikować skutki dziedziczenia, niejako zawczasu narzucając sposób dziedziczenia udziałów. Umowa spółki może bowiem – jeżeli tak w niej postanowiono – ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jednak uwaga. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Jeżeli tego nie robi, postanowienie umowne pozostaje bezskuteczne.
Co więcej, Umowa spółki może też wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
Dziedziczenie udziału niepodzielnego
Istotną modyfikacją podstawowych zasad związanych z udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest też to, że jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, a udział ten był nawet niepodzielny, to w razie dziedziczenia udział ten może być „podzielony” między spadkobierców. Jednak i tu umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć w określony w umowie sposób podział tego udziału między spadkobierców.
Trzeba pamiętać przy tym, że współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają jednak solidarnie.
Niewątpliwie już na etapie zawierania umowy spółki warto zatem o wyżej wskazanych kwestiach pomyśleć i skorzystać – tak samo zresztą, jak przy samym zakładaniu Spółki – z pomocy wyspecjalizowanej w obsłudze prawnej spółek Kancelarii oraz wiedzy zespołu adwokatów, na co dzień zajmujących się problematyką obrotu gospodarczego. Warto też o wyżej wskazanych zasadach pamiętać na etapie postępowania spadkowego – gdzie też pomoc adwokata może okazać się nieoceniona w dochodzeniu należnych spadkobiercom praw.
Adw. Karol Piotrowski
