Pandemia koronawirusa przyczyniła się do wprowadzenia do kodeksu spółek handlowych zmian, które przełamują dotychczasową zasadę osobistego uczestnictwa w posiedzeniach organów spółek oraz w zgromadzeniach i walnych zgromadzeniach. Dotychczas bowiem zasadą było, że członkowie organów kolegialnych spółek – zarządów i rad nadzorczych, dla podjęcia uchwał musieli – co do zasady – osobiście uczestniczyć w posiedzeniach organów. Była to swoista reguła. Odstąpienie do niej wymagało stosownych zapisów w umowie spółki i statucie.
Co do zasady, podobnie sytuacja wyglądała w przypadku zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy spółek. Tutaj podstawową zasadą również pozostawał osobisty udział w nich wspólników i akcjonariuszy. Z uwagi na różnego rodzaju obowiązki zawodowe osób zasiadających w tych organach, było to jednak rozwiązanie niekiedy stosunkowo niewygodne, szczególnie biorąc pod uwagę, że rozwój techniki już jakiś czas temu umożliwiał zastosowanie innych rozwiązań.
Zmiany po 31 marca 2020 r. – praca zdalna.
Od 31 marca 2020 r. w kodeksie spółek handlowych nastąpiła jednak istotna zmiana, mająca na celu ograniczenie kontaktów międzyludzkich. Ustawodawca sam wprowadził bowiem alternatywne rozwiązanie względem dotychczasowego, związanego z osobistym udziałem w posiedzeniach i zgromadzeniach. Zmiana nie wyłącza dotychczasowych zasad, natomiast daje możliwość zdecydowanie łatwiejszego skorzystania ze zdalnego uczestnictwa w posiedzeniach i zgromadzeniach.
Posiedzenia zarządu i rady nadzorczej
Zmiana Kodeksu spółek handlowych umożliwia bowiem uczestnictwo w posiedzeniu organów spółek, takich jak posiedzenie zarządu czy rady nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Jedynym zastrzeżeniem jest to, aby umowa spółki, albo jej statuy nie stanowiły inaczej. A zatem sytuacja gdy umowa wprost nakazuje osobisty, fizyczny udział w posiedzeniu.
Należy tu zwrócić uwagę na to, że chodzi tu o środki bezpośredniego nieporozumiewania się na odległość. Członkowie organów spółek będą zatem musieli w dalszym ciągu być obecni podczas posiedzeń organów, nie mniej nie będą musieli znajdować się już fizycznie w jednym miejscu. Zachowana jednak będzie musiała być komunikacja w czasie rzeczywistym.
Zgromadzenia wspólników i walne zgromadzenie akcjonariuszy
Nieco inaczej wygląda sytuacja w przypadku zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W tym przypadku ustawodawca również zrezygnował z zasady polegającej na osobistym udziale uprawnionych w zgromadzeniu i walnym zgromadzeniu nie mniej, co ciekawe, zdecydował się nie na umożliwienie udziału z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nie jest to zaś to samo. Środki komunikacji elektronicznej to bowiem, w myśl art. 2 pkt 5 ustawy z 18.07.2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną, rozwiązania techniczne, w tym urządzenia teleinformatyczne i współpracujące z nimi narzędzia programowe, umożliwiające indywidualne porozumiewanie się na odległość przy wykorzystaniu transmisji danych między systemami teleinformatycznymi, a w szczególności przez pocztę elektroniczną .
Zasygnalizowane zmiany, chociaż wprowadzone ustawą związaną z przeciwdziałaniu skutkom koronawirusa wywołującego chorobę covid-19, obowiązywać będą również po ustaniu pandemii i stanu zagrożenia nią.
Adw. Karol Piotrowski