Spółki kapitałowe mogą być dzielone na co najmniej kilka sposobów. W każdym z nich, konieczne jest – co do zasady – sporządzenie szczegółowego planu podziału, który pozwala na przypisanie poszczególnych składników majątkowym określonym podmiotom. Niezbędne jest również podjęcie szeregu czynności prawnych, tak w celu przygotowania tego procesu, jak również jego przeprowadzenia i finalizacji.
Jednym z problemów prawnych, jakie mogą pojawić się w toku przedmiotowego procesu, jest zagadnienie związane z podziałem składników majątku spółki. W szczególności, sytuacja taka ma miejsce w przypadku spółki, która dzielona jest przez wydzielenie, bo w tym przypadku, po przeprowadzeniu całego procesu, mamy do czynienia z dwoma podmiotami – spółkę nową, powstałą przez wydzielenie oraz pierwotną, która kontynuuje swój byt prawny.
Jak jednak potraktować składnik majątku spółki dzielonej, który w planie podziału nie został przypisany żadnej spółce przejmujące? Przez dłuższy czas, zarówno w orzecznictwie jak i w doktrynie dostrzec można było różnego rodzaju koncepcje na rozwiązanie tego problemu.
Ostatecznie odpowiedzi udzielił Sąd Najwyższy w wyroku z początku tego roku tj. z 23 marca 2017 r., sygn. akt I CSK 462/16. Sąd zwrócił uwagę, że specyfika podziału przez wydzielenie powoduje, że nie ma potrzeby, aby istniała reguła określająca los składników majątku należących do spółki dzielonej, które w planie podziału nie zostały nikomu przypisane. Składniki te, w tym zobowiązania – jak zauważył sąd – pozostają w spółce dzielonej, skoro zachowuje ona swój byt. Istota podziału przez wydzielenie polega na tym, że na spółki przejmujące przenoszona jest tylko ta część majątku spółki dzielonej, którą wprost określono w planie podziału.
Jakkolwiek uzasadnienie to przemawia swoją racjonalnością, logiką i prostotą rozwiązania prawnego, pamiętać należy, że orzeczeniu nie nadano charakteru zasady prawnej. Nie jest zatem – co oczywiste – wiążące. Niewątpliwie jednak na wiele następnych lat wyznaczy dominujący kierunek interpretacji przedmiotowego problemu.
Niezależnie od powyższego, pamiętać zawsze należy, że w przypadku podziału przez wydzielenie konieczny jest dokładny opis i podział składników przypadających spółkom przejmującym. Oznacza to, że składniki majątku, w tym zobowiązania, które w planie podziału nie są przypisane spółkom przejmującym, pozostaną w spółce dzielonej. Ich więc też powinien dotyczyć plan podziału.
Adwokat Karol Piotrowski
